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银都餐饮装备股份有限公司2018年度告诉摘要

日期:2019-11-11 05:55 来源:

  

银都餐饮装备股份有限公司2018年度告诉摘要

银都餐饮装备股份有限公司2018年度告诉摘要

银都餐饮装备股份有限公司2018年度告诉摘要

  公司主要从事商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务,根据公司主营业务及主要产品,依据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C34通用设备制造业”,依据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司属于“C34通用设备制造业”。 自助餐设备包括各类自助餐炉、汤炉、果汁鼎、餐车、份盘等,应用于各类餐饮经营及其他相关场所,部分产品具有保温、加热或者部分制冷功能。 公司主要采用OBM(Own Branding Manufacture)为主、辅以ODM(Original Design Manufacture)的经营模式。通过在商用餐饮设备行业十余年的耕耘,公司在相关产品研发、生产、销售及售后服务方面积累了丰富的技术、经验及人才与市场优势。 公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: 公司于2018年7月26日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》,同意增加使用闲置自有资金进行现金管理,在不超过人民币8 亿元(含8亿元)额度范围内授权公司财务部负责办理使用自有闲置资金购买银行理财产品等相关事宜,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起两年内。 (二)本次募集资金投资项目延期的原因“炉具等西厨设备扩产项目”由于土地建设前需进行高压线迁移和河道改道,公司取得施工审批手续延迟;“自助餐设备产业升级项目” 为避免因进行自助餐产业升级而停产,拟在“炉具等西厨设备扩产项目”厂房建设完成之后,将本项目实施地现有生产线搬离后进行升级改造,由于“炉具等西厨设备扩产项目”厂房尚未建设完成,导致本项目整体进度较慢。 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 经中国证券监督管理委员会《关于核准银都餐饮设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1445号)核准,并经上海证券交易所同意,银都股份首次公开发行人民币普通股(A股)6,600万股,发行价格12.37元/股。募集资金总额为81,642万元,扣除本次发行费用后,募集资金净额为74,465.90万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验[2017]351号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 三、本次募集资金投资项目延期的情况和原因(一)本次募集资金投资项目延期的具体内容“炉具等西厨设备扩产项目” 投资总额估算为40,355.00万元,拟通过本项目的实施,形成年产28万台炉具等西厨设备的生产能力,以有效满足公司生产的实际需要,并进一步提升公司产品品质,以提升公司在炉具等西厨设备的市场地位。项目原预计建设期为24个月,预计完成时间2019年4月。 截至本公告日,公司前次使用闲置自有资金购买理财产品未到期的余额为54,220万元。 经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求,国信证券对公司本次募投项目延期事项无异议。 以上议案由2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议提交,董事会决议公告与监事会决议公告于2019 年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网()披露。 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 根据天健会计师事务(特殊普通合伙)所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度归属于母公司股东的净利润248,349,535.41元,累计未分配利润533,710,577.07元。本年度拟以2018年末总股本 409,965,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元(含税),共派发81,993,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。 1(公司于2018年11月16日召开第三届董事会第七次会议,于2018年12月5日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。) 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。 2018年度,公司实现营业收入 148,551.68万元,同比增长9.26%,实现归属于母公司股东的净利润 24,834.95万元, 同比增长25.69%。 在OBM产品方面,针对内销市场,公司国内销售部接收客户订单,对常规产品订单,国内销售部与客户沟通后确定订单,同时做好订单跟踪;对于非常规产品订单,国内销售部组织技术部、生产部进行评审,并与客户沟通后确定订单,并做好订单跟踪;针对外销市场,公司根据客户订单和市场需求编制产品需求及生产计划并下达至生产部进行生产。生产部根据交货期、数量、型号等要求制定生产计划,供应部据以进行采购,生产部进而组织安排各道生产程序,并在计划期间内完成产品生产。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1445号文核准,本公司由主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,600.00万股,发行价为每股人民币12.37元,共计募集资金81,642.00万元,坐扣承销和保荐费用5,208.76万元后的募集资金为76,433.24万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,967.34万元后,公司本次募集资金净额为74,465.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕351号)。 [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助1,230,843.39元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。 公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司及股东的利益。 公司主要原材料为各类制冷材料(压缩机、冷凝器、铜管等)板材型材(不锈钢、镀锌板等)、塑化材料(异氰酸酯、环戊烷预混料等)、电器材料(风机、温控器等)等,目前相关原材料市场供应充足,交货周期较短,能够满足公司正常生产需要。公司主要原材料根据生产需求进行采购。公司制定了《供应商管理控制程序》、《采购价格管理制度》、《采购管理控制程序》、《采购管理制度》,对公司供应商的选择、评价等做出了详细规定,确保公司采购符合质量标准的原材料。 本次关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,同意提交公司2018年年度股东大会审议。 根据中国五金制品协会发布的《我国不锈钢餐厨具行业现状及趋势》,随着世界经济、科技、社会的迅速发展,不锈钢餐厨具制品品种、规格日益繁多。随着发达国家劳动力成本的不断升高,使得全球不锈钢餐厨具行业格局发生重大调整,其生产制造环节逐步由发达国家向发展中国家转移。作为新兴发展中国家,我国依靠人力成本和制造能力优势,吸引国际知名不锈钢餐厨具企业在我国投资建厂。 在国内市场上,公司凭借优秀的产品质量及良好的售后服务,形成了较高的品牌知名度;并通过多年开拓与维护,拥有完善的市场营销与信息反馈网络,采用OBM模式能最大程度实现公司价值。在国内市场的公司主要品牌为“银都餐饮设备”、“五箭”、“伊萨”等。 户选择 下单后进行生产,产品以客户的品牌进行销售。 在ODM模式下公司对产品的结构、外观和工艺等均进行自主开发,客户采购公司产品,并可根据具体需求对部分细节进行修改。 公司ODM客户均为外销客户,公司通过参加国内外各大展会等多种方式进行市场开拓,凭借可靠的产品质量在行业内得到了客户的认可,并不断有新客户主动联系公司进行商业合作。公司对相同产品采用统一的出厂定价,对于细节修改的定制化产品协商定价。与OBM产品相比,公司不负责ODM产品售后服务和品牌推广。 在ODM产品方面,公司外贸部接收客户订单后进行评审,与客户沟通后确定订单,并做好订单跟踪。同时外贸部将确认的客户订单下达,技术部对订单产品技术细节进行审定并最终下达至生产部,生产部根据交货期、数量、型号等要求制定生产计划,供应部据以进行采购,生产部进而组织安排各道生产程序,并在计划期间内完成产品生产。 3.异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记,不接受电线 前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。 2、国信证券股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见 公司采用以销定产为主,适度安全库存的生产模式,即主要按照客户需求制定生产计划并采购主要原材料,依照公司内部控制流程进行生产。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在符合国家法律法规和不影响公司正常生产经营的前提下,通过对闲置自有资金进行适度理财,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。该议案履行必要的审议决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》。我们同意使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理。 公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。 公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司采取如下风险控制措施: 本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定,符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 公司生产的西厨设备主要包括烤炉、扒炉、炸炉、煲仔炉等,用于食品的加热和烹饪,广泛应用于各类西式餐饮经营场所 4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 银都餐饮设备股份有限公司(以下简称“公司”或“银都股份”)于2019年 4 月25 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据项目的实际建设情况并经过审慎的研究论证,公司决定调整“炉具等西厨设备扩产项目”和“自助餐设备产业升级项目”的实施进度,将“炉具等西厨设备扩产项目”延期至2021年6月30日,将“自助餐设备产业升级项目”延期至2021年12月31日。现就相关情况公告如下: 2.自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,应持有代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。 四、 对公司日常经营的影响(一)公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金周转需要, 公司主要从事商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务,主要产品包括商用餐饮制冷设备、自助餐设备和西厨设备,属于通用设备制造业。 银都餐饮设备股份有限公司(以下简称“公司”或“银都股份”)拟使用不超过5.5亿元(除非另有所指,本公告中“元”、“亿元”分别指“人民币元”、“人民币亿元”)暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度可自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内循环使用。 (二)通过适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益为公司股东谋取更多的投资回报。 公司董事会授权授权公司财务部负责组织实施使用闲置自有资金进行现金管理等具体事宜,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。公司购买的理财产品不得质押,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。 1. 公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。 2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。 公司本次会计政策变更的决策程序合法,符合《公司章程》等相关规定,符合公司经营实际情况,不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。 为控制风险,公司拟购买的理财产品发行主体为金融机构,产品品种为安全性高,流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品,且该投资产品不得用于质押。 国内市场上公司采用经销商销售模式,餐厅厨房筑造清单。对经销商采用统一出厂价,同时允许经销商根据当地市场的成熟度、市场竞争程度等确定当地的实际销售价格。在海外市场上,公司于近年在英国、美国、德国、法国、意大利、澳大利亚设立销售子公司进行自主品牌产品(ATOSA)的推广工作。公司自主品牌海外销售亦采用经销商销售模式。 应回避表决的关联股东名称:周俊杰、杭州俊毅投资管理有限公司、杭州银博投资合伙企业(有限合伙) 本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司及股东的利益。 公司对经销商采用买断式销售,公司产品非因质量问题,经销商不得退货。为促进经销商的积极性,公司针对经销商的年度采购及回款情况,根据销售产品类别给予一定比例的返利。 (二)登记地点及信函邮寄地址:公司董事会办公室(浙江省杭州市余杭区星桥街道博旺街56号) 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 为提高闲置自有资金的收益,公司拟使用闲置自有资金最高额不超过人民币 8.5亿元进行现金管理。 公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议,第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“炉具等西厨设备扩产项目”项目延期至2021年6月30日, 将“自助餐设备产业升级项目”延期至2021年12月31日。公司独立董事发表同意意见:“炉具等西厨设备扩产项目” 及“自助餐设备产业升级项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定,未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序,不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 截至2018年12月31日,公司以闲置募集资金投资理财产品尚未赎回52,000万元。2018年度公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品取得的收益为2,714.29万元。2018年度,以闲置募集资金投资理财产品情况如下: 为规范公司财务报表列报,提高会计信息质量,针对《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号),《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号),《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)四项金融工具会计准则(以下简称“新金融工具准则”),于2018年修订印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定,公司对相关政策进行变更。独立董事发表了同意的独立意见,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 (二)实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 商用餐饮制冷设备为制冷设备的分支。从第一台冰箱问世至今已经历了一个多世纪,True Manufacturing、Turbo air、日本星崎集团等国外老牌商用餐饮制冷设备生产商均拥有多年的生产历史,且于近年纷纷进入我国设立生产基地或建立销售网络。而我国商用餐饮制冷设备产业起步较晚,作为改革开放以后发展起来的新产业,近年来在国内、外市场需求的共同驱动下,我国商用餐饮制冷设备产业保持了快速的发展。经过多年发展,我国已形成了完善的商用餐饮制冷产业链,技术与市场都较为成熟,目前我国已成为商用餐饮制冷设备的生产、消费大国。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起两年内,在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。 本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。 2019年4月25日,公司第三届董事会第十次会议,第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提升资金使用效率,同意在不影响募集资金投资项目资金使用计划以及公司正常运营的前提下,使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 传线.法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证(或护照)办理登记手续;委托代理人出席的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件一)、委托人股东卡办理登记手续; “自助餐设备产业升级项目” 投资总额估算为9,743.00万元,拟通过本项目的实施,对现有自助餐设备生产基地进行整体升级改造,提升生产自动化程度,优化生产流程及车间布局,进而提升公司自助餐设备产品的品质与生产效率。项目原预计建设期为24个月,预计完成时间2018年12月。 公司从事商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务,主要产品包括商用餐饮制冷设备、自助餐设备和西厨设备,公司产品广泛应用于各类正餐、快餐、休闲餐、小吃等餐饮经营场所,星级饭店餐饮部,学校、企事业单位等食堂,各类超市、便利店及其他相关场所等,与人们的生活息息相关。凭借在厨房餐饮设备领域的专业化水平和技术能力,公司在餐饮设备行业中快速发展。此外,目前公司产品已获得各种国内和国际认证(ETL、CE、CB、ROHS、GEMS、GS、CCC等), 产品通过RoHS、REACH、FDA等保护环境和人类健康的化学品的测试。公司主要产品商用餐饮制冷设备在国内市场有着较高的知名度和市场占有率。 2019年4月25日,银都餐饮设备股份有限公司(以下简称“公司”或“银都股份”)第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》,同意增加使用闲置自有资金进行现金管理,在不超过人民币8.5亿元(含8.5亿元)额度范围内授权公司财务部负责办理使用闲置自有资金购买银行理财产品等相关事宜,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。授权期限为自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起两年内。 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。 公司此次拟将“炉具等西厨设备扩产项目”延期至2021年6月30日,将“自助餐设备产业升级项目”延期至2021年12月31日。

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